Şirket Yetkilisine Yapılan Ödeme Şirket Borcunu Sona Erdirir mi?

Şirket Yetkilisine Yapılan Ödeme Şirket Borcunu Sona Erdirir mi?

Şirketle yapılan ticari ilişkilerde uygulamada en sık karşılaşılan uyuşmazlıklardan biri, ödemenin şirket hesabı yerine şirket yetkilisinin şahsi hesabına yapılması veya ödemenin doğrudan şirket yetkilisine elden teslim edilmesidir.

Peki şirket müdürüne veya şirket yetkilisine yapılan ödeme hukuken geçerli midir? Şirket daha sonra aynı alacağı yeniden talep edebilir mi? Yargıtay bu konuda hangi kriterleri esas almaktadır?

Bu yazımızda, şirket yetkilisine yapılan ödemenin geçerliliği, temsil yetkisi, şahsi hesaba yapılan havaleler, zımni yetki ve ispat yükü konularını yargı kararları ışığında inceliyoruz.

Şirket Yetkilisine Yapılan Ödeme Her Zaman Geçerli midir?

Türk ticaret hukukunda temel ilke, borcun şirket tüzel kişiliğine ödenmesidir.

Ancak uygulamada ödeme çoğu zaman şirket müdürüne, yönetim kurulu üyesine veya şirket çalışanına yapılabilmektedir.

Yargı kararlarına göre, böyle bir ödemenin şirketi bağlayabilmesi için öncelikle ödeme yapılan kişinin şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip olması gerekir. Temsil yetkisi bulunan kişiye yapılan ödeme, kural olarak şirkete yapılmış ödeme niteliğinde kabul edilmektedir.

Müşterek Temsil Yetkisi Bulunuyorsa

Bazı şirketlerde temsil yetkisi tek kişide değil, müşterek imza esasına göre kullanılmaktadır.

Bu durumda;

• tek yetkilinin düzenlediği makbuz,

• diğer temsilcinin imzasını taşımayan tahsil belgeleri,

• müşterek imza şartına aykırı yapılan tahsilatlar

şirket açısından bağlayıcı kabul edilmeyebilir.

Bu nedenle ticari ilişkilerde şirketin temsil şeklinin ticaret sicili kayıtlarından kontrol edilmesi önem taşımaktadır.

Şirket Yetkilisinin Şahsi Hesabına Para Gönderilmesi

Uygulamada en fazla uyuşmazlık doğuran konulardan biri de şirket borcunun şirket müdürünün şahsi banka hesabına gönderilmesidir.

Yargı kararlarında bu konuda tek tip bir yaklaşım bulunmamaktadır.

Geçersiz Sayılabilecek Durumlar

Bazı kararlarda;

• ödemenin şirket hesabına yapılmaması,

• dekontta şirkete ilişkin açıklama bulunmaması,

• ödemenin ticari ilişkiyle bağlantısının ispatlanamaması

halinde borcun sona ermediği kabul edilmektedir.

Bu yaklaşımın temel gerekçesi, şirketin ortaklarından bağımsız ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmasıdır.

Geçerli Sayılabilecek Durumlar

Buna karşılık birçok Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemesi kararında;

• ödemenin şirket yetkilisinin talimatıyla yapılması,

• banka dekontunda cari hesap, fatura veya senet açıklamasının bulunması,

• WhatsApp yazışmaları veya ticari kayıtlarla ödemenin şirket borcuna ilişkin olduğunun anlaşılması

halinde şahsi hesaba yapılan ödemenin de şirket adına yapılmış ödeme olarak kabul edilebileceği belirtilmektedir.

Zımni Yetki Bulunması Halinde

Her zaman resmi temsil yetkisi aranmayabilir.

Yargıtay uygulamasına göre;

• şirket antetini kullanan,

• sürekli tahsilat yapan,

• hesap mutabakatı düzenleyen,

• şirket adına makbuz kesen

kişilerin zımni yetkili kabul edilmesi mümkündür.

Bu gibi durumlarda dürüstlük kuralı gereğince üçüncü kişinin güveni korunabilmektedir.

Ödemenin İspatı Nasıl Yapılır?

Uyuşmazlık halinde ödeme yapıldığını ispatlamak büyük önem taşır.

Yargı kararlarında özellikle;

• banka dekontları,

• açıklamalı havaleler,

• şirket kaşeli makbuzlar,

• ticari defter kayıtları,

• WhatsApp yazışmaları,

• e-posta kayıtları,

• hesap mutabakatları

önemli deliller olarak değerlendirilmektedir.

Banka yoluyla yapılan ödemeler, elden yapılan ödemelere göre çok daha güçlü ispat aracı kabul edilmektedir.

Şirket Daha Sonra "Bana Ödeme Yapılmadı" Diyebilir mi?

Bu sorunun cevabı olayın özelliklerine göre değişmektedir.

Mahkemeler;

• ödeme yapılan kişinin yetkisini,

• ticari ilişkinin niteliğini,

• ödeme belgelerini,

• tarafların önceki ticari uygulamalarını,

• şirketin işlemi sonradan benimsediğine ilişkin davranışlarını

birlikte değerlendirerek sonuca ulaşmaktadır.

Dolayısıyla her somut olay kendi delilleri çerçevesinde incelenmektedir.

Sonuç

Şirket yetkilisine yapılan her ödeme otomatik olarak şirket borcunu sona erdirmez. Ödemenin hukuken geçerli sayılıp sayılmayacağı; temsil yetkisi, ödeme şekli, banka kayıtları, ticari teamül ve diğer deliller birlikte değerlendirilerek belirlenmektedir.

Bu nedenle özellikle yüksek tutarlı ticari işlemlerde ödemelerin şirket hesabına yapılması, açıklamalı banka dekontlarının kullanılması ve temsil yetkisinin önceden kontrol edilmesi ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi açısından önem taşımaktadır.

İzmir Ticaret Hukuku Alanında Hukuki Destek

Vural & Keskin & Yıldırım Hukuk Bürosu olarak İzmir'de ticaret hukuku kapsamında;

• ticari alacak uyuşmazlıkları,

• şirketler hukuku,

• ticari sözleşmeler,

• ödeme ve tahsilat uyuşmazlıkları,

• cari hesap ihtilafları,

• ticari dava ve icra süreçleri

konularında hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti sunmaktayız.