Ticaret Hukuku
21 Aralık 2025•11 dakika okuma
Anonim Şirketlerde Ortaklık Hakları ve Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları
Vural & Keskin & Yıldırım
Hukuk Bürosu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerde ortakların genel haklarını ve azınlık (azlık) pay sahiplerinin özel haklarını ayrıntılı biçimde düzenlemiştir. Pay sahipleri; mali haklar, yönetim hakları ve dava haklarından yararlanırken, azınlık pay sahiplerine ayrıca kanun ve esas sözleşme ile ek güvenceler tanınabilmektedir.
TTK m. 411 uyarınca;
Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az %10’una,
Halka açık anonim şirketlerde ise en az %5’ine sahip pay sahipleri azınlık haklarını kullanabilir.
Bu düzenleme, azınlık pay sahiplerinin korunmasını ve şirket yönetiminde etkin rol alabilmesini amaçlamaktadır.
Genel Ortaklık Hakları
Anonim şirketlerde pay sahiplerinin hakları üç başlık altında toplanır: Mali haklar, yönetim hakları ve dava hakları.
1. Mali Haklar
Kâr Payı Hakkı (TTK m. 507-511): Şirket kâr elde ettiğinde ve genel kurul dağıtım kararı aldığında, pay sahipleri kâr payı talep edebilir.
Tasfiye Bakiyesi Hakkı (TTK m. 507): Şirket tasfiye edildiğinde, kalan malvarlığı pay sahiplerine oranları doğrultusunda dağıtılır.
Rüçhan Hakkı (TTK m. 461): Sermaye artırımı halinde, mevcut ortakların yeni payları öncelikli alma hakkı vardır.
Bedelsiz Pay Alma Hakkı (TTK m. 462): Şirketin iç kaynaklardan sermaye artırımı yapması durumunda ortaklara bedelsiz pay verilir.
2. Yönetim Hakları
Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı (TTK m. 434): Ortaklar genel kurula katılıp oy kullanabilir.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK m. 437): Ortaklar, şirketin finansal durumunu ve işlemlerini inceleyebilir.
Her pay sahibine şirketin finansal durumu ve işlemleri hakkında bilgi alma ve inceleme talep hakkı tanınmıştır. Bu düzenleme uyarınca bilgi alma ve inceleme talebi reddedilen her bir pay sahibi ret tarihinden itibaren on gün içinde açıkça bir ret bulunmuyorsa makul bir süre içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’nden bu haklarını kullanmak amacıyla başvuruda bulunabilir.
3. Dava Hakları
Kişisel Hakların İhlalinde Dava: Pay sahipleri haklarının ihlali durumunda dava açabilir.
Genel Kurul Kararlarının İptali Davası: Ortaklar, hukuka aykırı genel kurul kararlarının iptalini talep edebilir.
Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları
TTK’nın 411. Maddesine göre azınlık hakları; halka açık olmayan şirketlerde sermayenin en az %10, halka açılmış şirketlerde ise sermayenin en az %5’ine sahip pay sahiplerinin kullanabileceği haklar olarak düzenlenmiştir.
Azınlık pay sahipleri, TTK’nın sağladığı özel haklarla şirket yönetiminde söz sahibi olabilir.
TTK Kapsamında Azınlığa Tanınan Başlıca Haklar
1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Gündem Belirleme Hakkı (TTK m. 411-412)
Azınlık, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya gündeme madde eklenmesini talep edebilir. Azınlık hakları çerçevesinde, gerekli sermaye oranına sahip ortaklar (yüzde 10), talepte bulunmalarına rağmen yönetim kurulu bu talebi yerine getirmezse, mahkemeden toplantı çağrısı yapılmasını talep edebilirler. Bu madde de azınlık haklarını korur ve payların birleştirilmesine izin verir.
2. Özel Denetçi Atama Talebi (TTK m. 438-439)
Azınlık, belirli olayların özel denetimle incelenmesini genel kuruldan talep edebilir ve reddedilmesi halinde mahkemeden talepte bulunabilir.
3. Genel Kurul Toplantısını Erteleme Hakkı (TTK m. 420)
Azınlık, finansal tabloların müzakeresini bir ay erteleyebilir.
4. Haklı Sebeple Şirketin Fesih Talebi (TTK m. 531)
Azınlık, haklı sebeplerle şirketin feshi için mahkemeye başvurabilir. Mahkeme fesih yerine başka çözümler sunabilir.
5. Yönetim Kurulunda Temsil Hakkı (TTK m. 360)
Azınlık, esas sözleşmede düzenlenmek kaydıyla, yönetim kurulunda temsil edilme hakkına sahip olabilir.
6. Kurucuların ve Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra Edilmesini Engelleme Hakkı (TTK m. 559)
Azınlık, kuruluş veya sermaye artırımından doğan sorumlulukların ibra edilmesini engelleyebilir.
7. Nama Yazılı Pay Senetleri Bastırma Talebi (TTK m. 486)
Nama yazılı pay sahipleri, senet bastırılmasını isteyebilir.
8. İptal Davası Açma Hakkı (TTK m. 434)
Genel kurul kararlarının iptali için sermayenin en az yüzde 10’una sahip olan ortaklar, azınlık sıfatıyla bu hakkı kullanabilir. Sermayenin
yüzde 10’una ulaşmak için birden fazla pay sahibi birleşebilir.
Bu hakların kullanılabilmesi için gerekli %10 veya %5 sermaye oranı, birden fazla ortağın birleşmesiyle de sağlanabilir.
Esas Sözleşme ve Pay Sahipleri Sözleşmesi ile Sağlanan Ek Haklar
Esas Sözleşme ile Ek Haklar: Kanunda düzenlenen haklar genişletilebilir; azınlık oranı düşürülebilir veya yönetim kurulu temsil yetkisi artırılabilir.
Pay Sahipleri Sözleşmesi: Pay sahipleri arasında yapılan sözleşme ile ek düzenlemeler yapılabilir. Ancak bu sözleşme yalnızca tarafları bağlar ve şirket yönetimine doğrudan etki etmez.
Sonuç ve Değerlendirme
Anonim şirketlerde pay sahipleri, TTK çerçevesinde hem genel ortaklık haklarından hem de azınlık haklarından yararlanır. Özellikle TTK m. 411 azınlık haklarının kullanımına ilişkin gerekli sermaye oranını açıkça belirlemiştir. Bu düzenlemeler sayesinde azınlık pay sahipleri korunmakta, şirket yönetiminde etkin bir denge sağlanmaktadır.